【案情回放】

　　股權轉(zhuǎn)讓后方知拖欠律師費

　　原告（被上訴人）：謝某

　　原告（被上訴人）：邱某

　　被告（上訴人）：黃某

　　2008年7月16日，某律師事務所與深圳市某貿(mào)易公司簽訂《企業(yè)法律顧問合約書》。2009年6月16日，謝某、邱某（受讓方）與黃某（轉(zhuǎn)讓方）在深圳國際高新技術產(chǎn)權交易所見證下，簽訂了一份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：黃某占有深圳市某貿(mào)易公司100%的股權，投資人民幣300萬元；現(xiàn)黃某將其占深圳市某貿(mào)易公司90%的股權以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給謝某，將其占深圳市某貿(mào)易公司10%的股權以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給邱某；協(xié)議生效后謝某、邱某按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（不含轉(zhuǎn)讓前該股份應享有的和分擔公司的債權債務）；如果任何一方未按合同規(guī)定，適當?shù)厝媛男辛x務，應當承擔損害賠償責任。

　　2009年6月24日，深圳市某貿(mào)易公司名稱變更為深圳市某通信科技有限公司，企業(yè)類型由有限責任公司（自然人獨資）變更為有限責任公司，法定代表人由黃某變更為謝某，股東由黃某（出資比例為100%）變更為謝某（出資比例為90%）、邱某（出資比例為10%）。

　　2009年3月5日，某律師事務所向南山區(qū)人民法院起訴深圳市某貿(mào)易公司，要求后者支付顧問費人民幣18000元。該院經(jīng)過審理，判決深圳市某貿(mào)易公司應支付某律師事務所顧問費人民幣18000元。之后，某律師事務所向法院申請強制執(zhí)行，2011年1月25日，深圳市某通信科技有限公司向某律師事務所支付了顧問費人民幣18000元。

　　謝某、邱某認為，黃某在辦理股權轉(zhuǎn)讓時未向其如實告知深圳市某貿(mào)易公司拖欠某律師事務所顧問費的事實，屬于刻意欺瞞，按照協(xié)議規(guī)定，該筆債務是屬于股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之前發(fā)生的，應由黃某承擔，現(xiàn)其所經(jīng)營公司已經(jīng)代為清償，黃某應向其還款以補償損失，遂起訴至羅湖區(qū)人民法院。

　　【裁判理由及結(jié)果】

　　股權轉(zhuǎn)讓前債務應由轉(zhuǎn)讓人“埋單”

　　羅湖區(qū)人民法院一審認為，涉案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，雙方當事人應按協(xié)議約定全面履行各自的義務。

　　該案中，協(xié)議約定“協(xié)議生效后二原告按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（不含轉(zhuǎn)讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）”，雖未明確約定協(xié)議生效前深圳市某貿(mào)易公司的債權債務由誰負擔，但是從括號內(nèi)的表述內(nèi)容來看，二原告不負擔轉(zhuǎn)讓前深圳市某貿(mào)易公司的債權債務，對此應視為由被告負擔協(xié)議生效前深圳市某貿(mào)易公司的債權債務。深圳市某貿(mào)易公司應支付某律師事務所顧問費人民幣18000元的最后期限為2009年1月15日，該債務屬于深圳市某貿(mào)易公司于股權轉(zhuǎn)讓前即2009年6月24日之前發(fā)生的債務，故應由被告負擔。深圳市某通信科技有限公司為二原告全資持有的公司，其償還了原本應由被告負擔的顧問費，無疑對公司資產(chǎn)造成減損，二原告的股東利益也相應受到損害，因此，二原告有權根據(jù)協(xié)議書直接要求被告賠償損失人民幣18000元。據(jù)此，該法院判決：被告應于判決生效之日起十日內(nèi)向原告償還款項人民幣18000元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算，從2011年1月25日計至判決確定還款之日止）。

　　被告不服一審判決，向深圳市中級人民法院提起上訴。深圳市中級人民法院二審認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

　　法官說法

　　深圳市中級人民法院 深圳特區(qū)報社

　　聯(lián)合主辦

　　【法官簡介】

　　陳貴生，民商法學碩士，畢業(yè)于中山大學，現(xiàn)任深圳市羅湖區(qū)人民法院民二庭助理審判員。代表性學術論文有《物權變動中的第三人利益保護問題新探--試析一種對第三人利益區(qū)分保護的思路》（載于《法學評論》2006年第5期）、《有限責任公司股東資格確定問題研究》（獲廣東省“新公司法實務與理論”研討會優(yōu)秀獎）。

　　【法官手記】

　　股權轉(zhuǎn)讓人負有 瑕疵擔保義務

　　該案系股權轉(zhuǎn)讓實踐中公司債務如何處理的典型案例。其需要解決的法律問題在于，公司在股權轉(zhuǎn)讓后清償了股權轉(zhuǎn)讓之前已存在的相關債務，股權受讓人是否有權要求轉(zhuǎn)讓人賠償與公司清償債務數(shù)額相當?shù)膿p失。

　　事實上，涉及有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同，故應當適用合同法關于買賣合同的規(guī)定。《合同法》第一百五十三條規(guī)定：“出賣人應當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質(zhì)量要求。”這就是法律規(guī)定的出賣人對標的物的品質(zhì)應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓合同而言，轉(zhuǎn)讓人對受讓人同樣負有瑕疵擔保義務。股權轉(zhuǎn)讓時，尤其是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓時，受讓人通常需對公司現(xiàn)有資產(chǎn)的價值進行評估，以確定轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓人需據(jù)實向受讓人告知公司的現(xiàn)有資產(chǎn)及負債情況；如果轉(zhuǎn)讓人隱瞞公司債務，則必然虛增公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，使轉(zhuǎn)讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓人利益。因此，轉(zhuǎn)讓人負有向受讓人保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉(zhuǎn)讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。為慎重起見，股權受讓人通常會在轉(zhuǎn)讓合同中約定公司股權轉(zhuǎn)讓前的債務由轉(zhuǎn)讓人自行承擔，以防止轉(zhuǎn)讓人隱瞞公司債務對受讓人造成損害。據(jù)此法定義務和約定義務，股權轉(zhuǎn)讓人如隱瞞股權轉(zhuǎn)讓前的公司債務，則受讓人對轉(zhuǎn)讓人享有損害賠償請求權，以彌補其在股權轉(zhuǎn)讓中受到的相應損失。

　　（陳貴生）

編輯:梁碩芳